圆桌对谈：聊聊海外合规的红黄蓝线   

合规的红黄绿线是什么

 

 

 

 

 

 

我们来聊一聊关于我们常说的“合规的红黄绿线”。

当然，严格意义肯定是希望大家都站在绿线的这一边，但我们知道很多企业的生存哲学是野蛮生长，无论是游戏、AI 、泛娱乐，在全球化出海跑马圈地的时候，如果一上来就用各种合规的条条框框限制的话，对业务增长是一种负担。

很多出海行业会有一定操作空间，这个就是我们说的“黄线”。但一定也有 bottom line，超过这个 bottom line 的操作很大概率未来会像“吸星大法”一样反噬，这个就是我们说的“红线”。

这个问题我想先问 Carson，因为其实前两年说到 sales tax，无论是欧洲的 VAT 或日本、美国的销售税，确实有很多头部的公司没有 100% 缴纳完全，可以这样理解吗？

整体来说，中国的有形产品（tangible personal property）出海独立站出发和壮大得更早，我认为其实中国 digital products 的出海客户们可以参考和借鉴它们出海所走过的路，留下的经验教训。

在 2020 年至 2021 年，因为品牌化需求，再加上亚马逊平台的封号潮，国内的出海电商品牌独立站蓬勃兴起。2021 年我们在中国做调研时，当时前 100 的独立站的美国销售税合规率只有大概 27%。我们从那时起跟这些顶级的独立站客户沟通和评估时，很遗憾发现他们已经有数额巨大的欠税，也因为销量大和欠税金额巨大，这个问题很难解决。

他们之前为什么没有及时合规？是因为合规成本高吗？完全不是。因为平均万分之一的合规成本显然是不高的。仅仅只是因为他们之前不了解美国销售税的逻辑和风险。

所以你会看到这 4 年来，这些顶级的独立站客户少部分跟政府主动和解，赔了上亿的税。大部分硬着头皮去做合规（但无法解决历史欠税问题），这些客户在规划现金流，随时都有可能面临补缴欠税。

目前因为”Apple tax”的原因和其他综合因素，digital products 也呈现出来不再那么依托 App Store & Google store，更注重投入独立站/三方充值平台的趋势，也就是说跟有形产品在 2021 年面临的形势类似，所以我认为 digital products 客户可以借鉴经验，避免因为税务问题导致公司产生巨大风险，而这也会影响融资和上市。

类似美国销售税这种间接税，它占 GMV 的比重高，且没有及时合规会导致欠税金额随着销售额的增长越累计越大，卖家需要认真评估。

然后所谓的黄线或绿线，我的理解就是找好自己的合规平衡点，在前述问题中已经阐述过我的观点了。

谢谢Carson，我想问问林律师这边对所谓的红黄绿线是怎么看的？

法律上的合规，既是企业的社会义务，也是企业实现商业化目的的必要环节。对于每一个企业，根据其处于的不同发展阶段，需要采取不同的合规措施。我们一般可以把风险分为红色、黄色、绿色。

红色意味着重大风险；黄色意味着存在一定风险，尚需要进一步观察；绿色意味着现阶段合规问题尚可控，相对安全。无论企业发展到哪个阶段，都应当充分重视红线风险：即刑事风险和重大经济损失。刑事风险涉及主要负责人的人身自由和公司在落地国的存亡，而重大经济损失也可能直接影响业务线的生死。所以，在制定合规策略时，需要有系统化的思考方式，对风险进行主动分级分层。

我能不能请您基于目前出海企业的一些比较经典的操作，其实按照严格意义上来说没那么合规，但大家都这么在做，然后目前也没有出现太大的问题的，类似这种情况有没有案例可以跟我们分享？

比较典型的一个案例是：日本对于海外厂商对日发行场景下，税务征收问题。

早期中国的厂商向日本发行 APP 时，部分厂商因在日本没有设置实体，因此存在税收上的不合规。但最近几年，日本通过制定一系列的法律法规，通过平台作为抓手，进行征税。同时，对于在日本已经设置了实体的企业来说，更容易受到日本当局的监管。

谢谢。 Jonas能否分享下风控上的案例？

了解，其实说到合规方面，除了红线肯定是大家都不能碰的，合规和风险在支付这个领域所谓的黄线，就是那些我个人认为是可能产生一些财务的损失和危险是有风险的。

这一类其实在支付领域特别明显，比如碰到各种卡组的罚单等，而所谓的拒付和欺诈所产生的资损，其实是有非常强的周期性。

Shurui 刚才也提到说"没有最好"，其实也不需要做到最好，但是会需要有一个相对来说比较好的基准：比如有些客户其实对自己的要求没有那么高，然后大家知道欺诈这一类所谓的黑产，其实也不是每日每天工作，黑产肯定不会是 996 的，所以都是周期性的，比如今天缺钱了，就可能会发起一波欺诈攻击，这样的一个周期性会非常明显。

所以就会导致虽然平时的水位相对比较低，但突然某一天就毫无预防的受到欺诈攻击，对于这种突发性的攻击，尤其是平时没有持续风控监控的团队，就会导致比较大的损失。

刚刚您提到有一个很关键的词，就是海外欺诈团伙，您有没有关注到最近一些显著的 pattern 或者趋势，或者在哪些区域、哪些品类会比较活跃？

的确，这整个趋势会有所变化，因为大家做跨境业务的都知道主要的消费者其实来自于欧美为主，所以以往对我们来说主要的欺诈攻击，都是以欧美为主。

但实际上从近两年，尤其今年开始，我发觉亚太地区欺诈是越来越多，比方说台湾地区、韩国、以及东南亚的国家，这也意味着说我们的整个业务重点，包括整个防控的重点会有所不同。

原本我们认为说只要防好欧美，使用 3DS 就好了，但现在可能还要关注亚太地区。它是一个欺诈的高发地区，原因就是我刚说的像中国台湾、韩国等地区，逐渐变成欺诈者的一个重点目标市场，这也是我看到比较明显的一个趋势。

其他的可能是跟业务场景和业务模式相关。比方说最近在订阅类领域的支付方式比较容易被盯上，但这可能不是欺诈问题，更多的是业务模式和消费者习惯问题，也包括我们支付通道对于订阅类的容忍度。

当我们说到监管、合规，其实所谓的黄线里面有很重要的一块就是各地的监管，它对于某些业务形态的容忍程度是不大一样的，这也体现在我们收单这一侧，不同的地区的发卡行和收单行。不同地区卡组的分支机构，他们对于某种类型，比方说订阅，接受程度可能不大一样，像美国对订阅类的接受程度比较高，而在亚太地区接受程度就会比较低。

同样的，拒付水平在美国能够跑下来，但在中国香港可能就跑不下来。

比如刚说到的订阅，相应来说美国这一块消费者会比较能接受订阅的使用方式，所以当地的收单行对于订阅类的拒付容忍程度会比较高，也可以说是能容忍一定的拒付率。但如果是亚太地区，那就会严格执行卡组要求，比方说卡组的要求是不管怎么样，拒付率必须低于 0.9% - 1%，各大卡组基本都在这个水平，那么相应的执行角度就会比较严。所以可能看上去全球化，但实际上怎么样解释这个规定在各个区域会有一定的不同。

明白谢谢。

我刚看到林律师这边听的很认真，不知道刚刚 Jonas 分享的内容是否您的客户或多或少的问过？我也有一个支付相关的问题，通常游戏的出海公司或 digital 类的公司找到您这边，会有哪些支付的问题是他们经常提到的吗？

比如“税收问题该如何解决？如何答复监管的问询？关于退费客诉如何解决？”等等。

明白，因为跟电商很不一样，其实我发现我们现在在做的游戏也好，AI 也好，泛娱乐也好的这些 digital 类的产业，他们很多会用中国香港主体收全球，哪怕他在欧美、在日本有主体公司，但不一定会用来做实际的收单。

所以我也想问问看您有没有遇到过这类情况，当然这个是完全合规的，因为它是一个跨境的交易。

中国企业在出海时，常使用香港或新加坡的主体进行发行。但随着企业发展，各厂商在重点发展的海外市场，逐步考虑设置当地实体。除了业务的考量，落地国法律法规及政策的变化，也可能成为迫使企业调整主体设置的一个因素，如最近美国生效的 EO 14117 行政令，进一步收紧中美之间数据的跨境传输规则。出海美国的厂商也普遍关注具体的对应政策。

我也想问问 Carson，假设说我主体在中国香港，消费者在美国，那美国销售税应该不会因为主体在香港而被免掉吧？那是否所有的州都是这样？

是的。就美国而言，2018 年最高法院发布了关于 Economic Nexus（经济联系） 的法令，到现在为止每个州都在执行。大概的意思就是不管公司的主体在哪，美国也好，中国香港或新加坡也好，只要相关销售额在美国某州达到了一定的阈值（门槛），那就有义务去收取/申报/缴纳销售税。这个门槛其实在很多州都很低，有十几个州是一年超过 200 个订单就会触发合规义务。所以主体在哪不重要，都可能会触发合规的义务，我们帮助客户评估时，大多数客户是已经触发了。

然后我再展开说说海外主体卖家会不会被美国税局追缴？这些年我们参与了许多会议，跟一些美国税局官员或是前官员有过多次沟通，其实问题的答案很简单，在这个信息化时代，税局能追缴到绝大部分的卖家，哪怕是远程的卖家。在实际的例子中，美国税局的审计员有直接拨打客户官网独立站上留的联系电话，发起问询。我们某个香港主体客户，甚至有税局寄信件到其股东上海住宅，而该地址其实没有提供过给税局。

被美国州税局追缴过销售税欠税的，或者和州税局主动和解的中国卖家数量比各位想象的大，只不过那些信息不会外传。

顺便多聊一点，在 digital product 行业，美国的销售税管理其实是有很多痛点的，主要原因是某些政策的不够明确，当然也包含了客户对法规的不理解。

我举个例子，如果说一个 digital products 卖家在某州销售额超过了所谓的经济联系阈值，就会有义务合规吗？不一定的，因为某些州的经济联系阈值只包含有形产品（TPP）销售，而 Digital products 产品的销售额再大也不会被计算到某些州的经济联系阈值里，比如 California。但是这不是绝对的，比如某些州会把 digital products 里的 Saas 产品销售视为有形产品的租赁，而有形产品的租赁会被视为产生合规义务。

第二个比较大的问题是所谓的应税性。如果说你在某个州触发了义务，你销售的产品要不要去收税？我们把这个叫做应税性分析。比如 AI 应用公司 或短视频公司，您销售的 AI 应用产品在美国各州是被定义成 general Saas 产品，还是被定义成 information services？或是 data processing services?或者 communication services？这几种不同的定义可能会让它在各州的应税性（收税还是不收，是否适用特别税率）完全不一样。

再加上美国分了 16,000 多个税务管辖区，每个税务管辖区有的税率，意味着每个订单因为地址不同，税率可能完全不同。像我们的传统有形商品计算税率相对简单，因为客户会提供详细的收件地址，但 digital products 的消费者是没有收件地址的，大概率仅能拿到这个订单的 5 位数邮编，而根据一些州规定，在 digital products 行业，只有当卖家计算订单收多少税时，能提供 5 位数邮编+街道地址才有可能免责（哪怕少收了税也不用补缴），这种情况怎么办？

再次，如果仅能提供 5 位数邮编，那收税时有些州有具体规定，比如征收这 5 位数邮编里最大的税率，有些州是征收中间税率，怎么区分各州具体规定？绝大部分的软件都做不到。

所以目前 digital products 客户在制定美国销售税具体实施策略时，首先需要了解目前各州（甚至某些地市）的不同规则，同时在某些政策没有特别明确的领域，具体策略要体现出足够的逻辑，这样才能应对未来有可能的审计。

好的谢谢，最后呢我想问问几位，就像刚刚 Carson 说的税是个很复杂的事情，现在无论是在AI还是游戏领域，有一类公司他说什么都能帮你解决：代收、代缴税，以及算税，所谓的一条龙服务，这种通常我们叫 MoR 大商户模式。

我想就两方面问一下大家：税的话我想问一下 Carson 你怎么理解类似 MOR 大商户这种一刀切模式，比如在美国所有区域都只交一个税？

我认为有两点需要考量：

第一，这个 MoR 应对具体的税务是否足够专业，比如我们最近调研，某些 MoR 的在美国销售税领域税务逻辑有大的错误。而这些错误导致的风险有没有可能传导到商户？

第二，当商户越来越重视独立站，独立站的投入和产出也越来越大后，商户需要更大的可控性，这个可控性可能通过 MoR 模式是实现不了的，同时也更要考虑经济性角度。

谢谢，那么风控这边我也想问一下 Jonas，就是 MoR 大商户的这个问题，您从风控角度时怎么看这个模式？

从支付来说，其实无论是 MoR 大商户模式还是直联支付收单行模式，责任都是在商户这一侧，并不会因为是否使用了 MoR 而消失。

其次，除了刚说到的风险以外，假如我们只看支付所存在的风险，MoR 公司本身在当地的运营的合规性，会直接影响到整个业务的可持续性。

简单来说，MoR 在当地并不是支付公司，所以实际上一般情况下我们都认为它是不能从事支付业务的，但也许因为现在的交易规模还不是特别大，或当地的执法角度并没有特别关注，又或有多个 MoR、多个壳等，所以从实操层面来说，的确大家可能会发现还能够正常跑，但潜在的风险肯定是存在的。

好的，今天就谢谢各位嘉宾的时间。

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